企業法務コラム

2021年09月30日
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従業員と秘密保持契約書を締結する際に企業が注意すべきポイント

従業員と秘密保持契約書を締結する際に企業が注意すべきポイント

あらゆる企業にとって、取引先リスト・ノウハウ・個人情報などの秘密情報(機密情報)が、営業活動を続けていくうえで重要であることは周知の事実でしょう。

こうした秘密情報が流出する不祥事は、従業員のミスや背信行為をその発端していることが少なくありません。従業員は、常に会社の秘密情報に触れることができる立場にありますので、会社としては従業員と秘密保持契約書を締結することによって、従業員を起点とする情報漏えいの防止に努めることが大切です。

この記事では、従業員と秘密保持契約書を締結する際に、企業が留意しておくべきポイントについて、ベリーベスト法律事務所の弁護士が解説します。

1、秘密保持契約書の役割とは?

秘密保持契約書は、契約当事者の間でやり取りされる秘密情報が、第三者に流出することを防ぐために締結されます。そこで、企業と従業員の間で締結されるケースに焦点を当てて、秘密保持契約書の内容と締結すべき理由について解説します。

  1. (1)秘密保持契約書の主な内容

    秘密保持契約書に規定される条項の、主な内容は次のとおりです。

    ① 秘密情報の定義
    秘密保持義務(守秘義務)の対象を明確化するため、秘密情報に該当する情報を定義します。

    ② 秘密情報の原則開示禁止
    情報受領者(受領当事者)が、情報開示者(開示当事者)から開示された秘密情報(開示情報)を無断で第三者に開示することを禁止して、秘密情報の流出防止を図ります。

    ③ 例外的に開示可能な場合
    法令遵守やビジネス上の要請から、秘密情報を第三者に開示することが例外的に認められる場合について規定します。

    ④ 秘密情報の利用制限
    秘密情報を契約の目的以外に使用することや、不必要な複製を行うことを禁止し、秘密情報の流出リスクを低減します。

    ⑤ 秘密情報の返還
    契約が終了した場合には、請求に応じて速やかに秘密情報を返還させることにより、契約終了後における秘密情報の流出リスクを限定します。

    ⑥ 有効期間
    契約自体の有効期間とは別に、契約終了後も秘密保持義務が一定期間存続する旨が定められることもあります。

    ⑦ その他
    上記以外に、損害賠償・契約の変更・準拠法・裁判管轄などに関する一般的な条項が規定されます。
  2. (2)従業員と秘密保持契約書を締結すべき理由

    従業員は、会社の内部者として、取引先リスト・ノウハウ・契約書などの機密性が高い情報にアクセスできる立場にあります。そのため、会社全体として情報セキュリティーを万全に保つためには、個々の従業員がそれぞれ秘密保持の意識を高く保つことが重要です。

    そこで、従業員との間で秘密保持契約書を締結し、ペナルティーをもって秘密保持義務を課すことにより、従業員の情報セキュリティーに関する意識が高まることが期待されます

2、秘密保持契約書を締結すべき従業員の範囲・タイミング

秘密保持契約書の効果を十分に発揮させるためには、どの範囲の従業員と、どのタイミングで秘密保持契約書を締結するべきなのでしょうか。

  1. (1)非正規を含むすべての従業員と締結するのが望ましい

    繰り返しになりますが、会社の情報セキュリティーを強化するためには、従業員一人ひとりの秘密保持に関する意識向上が不可欠です。

    この点、会社の中で重要な業務を担当する正社員に比べて、パート・アルバイトなどの非正規社員は、一般的に単純な作業に従事することが多い傾向にあります。そのため、パート・アルバイトの従業員とは秘密保持契約書を締結する必要はないのではないか、と考える企業経営者・担当者の方もいらっしゃるかもしれません。

    しかし、パート・アルバイトであっても、内部者として会社の秘密情報にアクセスし得る立場にあることには、正社員と変わりがありません。また、近年はSNSなどにおいて、アルバイト従業員による問題投稿によって会社の秘密情報が流出してしまう事件も発生しています。

    こうした点を踏まえると、会社は正社員に限らず、パート・アルバイトを含む全従業員との間で、秘密保持契約書を締結するべきといえるでしょう

  2. (2)秘密保持契約書を締結するタイミングは『従業員の入社時』

    秘密保持契約書の実効性を高めるためには、従業員が入社すると同時に秘密保持契約書を締結するべきといえます

    入社直後は研修が中心であるとしても、会社のデータベースへ一定のアクセス権が付与されたり、オフィス内に存在する書類の閲覧が可能であったりと、会社の秘密情報に触れる機会は日常的に発生します。したがって、従業員が入社した時点から秘密保持義務を課しておくことが重要です。

  3. (3)従業員の退職時にも秘密保持契約書を締結することがある

    従業員が会社を退職する場合、退職後に会社の秘密情報を他社や従業員自身のために利用される事態は、会社としては絶対に避けなければなりません。そのため、従業員が退職する際にも、改めて秘密保持契約書を締結することがあります

    入社当初に締結した秘密保持契約書において、退職後も秘密保持義務が存続することが定められていれば、退職時に別途秘密保持契約書を締結する必要はありません。しかし、退職後の期間がカバーされていない場合は、万全を期すために退職時にも秘密保持契約書を締結しておきましょう。

3、秘密保持契約書を作成する際の注意点

会社が従業員と締結する秘密保持契約書の内容は、従業員を起点とする秘密情報の流出を防止するために、必要十分なものになっていなければなりません。

このことを踏まえると、会社が従業員との秘密保持契約書の内容を検討するに当たっては、次の事項に留意する必要があります。

  1. (1)秘密保持義務の範囲を適切に定める

    秘密保持義務の範囲を適切に定めることは、秘密保持契約書の内容を考えるに当たって、もっとも重要なポイントといえます。

    会社にとっては、従業員に課す秘密保持義務の範囲が広いに越したことはありません。
    そのため、秘密情報の定義を「従業員が会社の職務上知り得たすべての情報」などとし、できるだけ広い範囲に秘密保持契約書の効力を及ぶようにしておきましょう

  2. (2)有効期間を適切に設定する

    会社と従業員との間の秘密保持契約書では、従業員の全在職期間を通じて、秘密保持義務の効力を及ぼす必要があります。そのため、秘密保持契約書の有効期間が、全在職期間をカバーできるようにしておきましょう
    たとえば、一応の有効期間(1年間など)を定めておくものの、従業員が在職する限りは自動更新が行われる建て付けとしておくといった方法が考えられます。

    さらに、秘密保持契約書の実効性を高めるためには、退職後も秘密保持義務の効力を維持することが望ましいといえます。そのため、秘密保持義務に関する条項については、「契約終了後もその効力を有する」と注記しておくのが良いでしょう

  3. (3)インターネット上のひな形には注意

    秘密保持契約書は非常にポピュラーな契約のため、インターネット上に多くのひな形が存在しています。しかし、中には弁護士によるリーガルチェックが行き届いていないものもありますので、ひな形を用いる際には法的な観点から内容をよく確認することが大切です。

    ベリーベスト法律事務所では、顧問契約を締結していただいた企業さま向けに、顧問契約特典として、弁護士が監修した秘密保持契約書を含む各種の契約書ひな形を、無償でご提供しています。
    また、実際にひな形を使用して契約などを行う場合は、顧問弁護士へご相談いただければ、契約内容に沿った内容になるようアドバイスし、少しでも有利な契約になるようにサポートします
    ご関心をお持ちの企業ご担当者の方は、ベリーベスト法律事務所までご相談ください。

4、従業員に秘密保持契約書を締結する義務はあるのか?

秘密保持契約書を締結するかどうかは、契約自由の原則に基づき、当事者が自由な判断で決めることができます。つまり、会社が従業員に対して、秘密保持契約書の締結を強制することはできません。

この点、従業員の入社時において秘密保持契約書を締結する場合、締結を入社の条件とすることで問題は解決します

これに対して、すでに入社している従業員や、退職する従業員との間で秘密保持契約書を締結する場合は、やや複雑な問題が生じます。
すでに入社している従業員については、就業規則上で秘密保持義務についての規定を置くことによって、一括して秘密保持義務の対象に含めるという方法もあります。既存の就業規則において秘密保持義務が規定されていない場合、労働基準法に従った変更手続きが必要です。
退職する従業員が秘密保持契約書の締結を拒否する場合には、他の退職条件との兼ね合いも考慮しつつ、契約交渉を行うほかありません。

5、まとめ

会社全体の情報管理体制を強化するには、個々の従業員との間で秘密保持契約書を締結し、現場レベルで秘密保持に関する意識を高めることが有効です。また、秘密保持契約書の内容を決定する際には、法的な観点から万全を期すため、弁護士に相談することをおすすめします。

ベリーベスト法律事務所では、契約書のレビューを含めて、日常の法律問題をご相談いただける顧問弁護士サービスをご提供しています。また、単発での契約書のレビューをご希望される場合は、お問い合わせフォームよりお問い合わせください。迅速にお見積もりいたします。

当事務所では、会社の事業に即した内容の契約書に仕上がるよう、弁護士が丁寧にサポートしております。従業員と秘密保持契約書を締結することをご検討中のご担当者の方は、ぜひ一度ベリーベスト法律事務所にご相談ください。

  • この記事は公開日時点の法律をもとに執筆しています
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