第三者委員会とは？ 不祥事対応事例や他の調査委員会との比較

第三者委員会とは、企業が不祥事を起こした際に、原因究明や再発防止策の検討などを目的として設置される、経営陣などの企業内部から独立した機関です。ここからは、第三者委員会の設置目的や選任される人、設置の実例を紹介いたします。

1. （1）第三者委員会の主な設置目的

   不祥事対応の際に第三者委員会を設置する目的は、主に原因究明や再発防止策の立案に関する調査・検討の客観性を担保し、企業の社会的信頼の回復を図るというものです。
   
   不祥事に関する調査・検討は、経営陣や従業員で行うことも考えられますが、なれ合いが生じて不十分な対応に終わる懸念が払拭できません。
   
   これに対して、外部の有識者を中心にメンバー構成された第三者委員会を設置し、公平・公正な立場から調査・検討・最終的な調査報告書作成および提出が行われれば、不祥事の再発防止に向けた企業の真摯な姿勢を示すことにつながります。

2. （2）第三者委員会のメンバーに選任される人の例

   第三者委員会は独立性・中立性を確保する必要があるため、企業と利害関係を有しない者によってメンバーを構成すべき組織です。
   法令・コンプライアンス・ガバナンスや、不祥事の具体的な内容に関する専門的知識を有した者がメンバーに加わることが望ましいでしょう。
   
   以下に挙げるのは、第三者委員会の委員に就任することが多い職種の一例です。

   • 弁護士（顧問弁護士を除く）
   • 公認会計士
   • 税理士
   • 学識経験者
   • ジャーナリスト

   など
   
   

   特に選任方法に決められたルールがあるわけではありませんが、一般的には、上記のような外部の専門家が選任されます。

3. （3）過去に第三者委員会が設置された不祥事の実例

   理事長（当時）による所得税法違反事件など一連の不祥事に関して、日本大学が第三者委員会を設置したという実例があります。令和3年12月10日には記者会見も開かれており、構成メンバーによる事実関係の調査などが行われ、令和4年3月31日には、その報告書が公表されました。
   
   同報告書は、3名の弁護士で構成される委員会によって検討・作成されており、そのほかに、14名の弁護士と3名の公認会計士が補助者として、不祥事の調査に関与しています。
   
   第三者委員会報告書の詳しい内容は、以下の日本大学ウェブサイトをご参照ください。
   
   参考：「『元理事及び前理事長による不正事案に係る第三者委員会』からの調査報告書及び『日本大学再生会議』からの答申書について」（日本大学）

内部調査委員会も第三者員会の会社法上の機関ではなく、あくまで企業が設置する任意の機関です。

不祥事に関する調査・検討は、第三者委員会を設置する以外に「内部調査委員会」を設置して行うことも有効な選択肢として考えられます。内部調査委員会とは一般に、経営陣や監査部門を中心としつつ、弁護士などの外部有識者も加えて、組織する委員会です。
第三者委員会と内部調査委員会にはそれぞれ長所・短所があるため、会社の状況に応じて使い分けましょう。

1. （1）第三者委員会が内部調査委員会より優れている点

   第三者委員会は、企業と利害関係を持たない外部者のみによって構成されるものです。
   そのため、内部調査委員会に比べると、第三者委員会は組織としての独立性・中立性や、調査・検討の客観性を確保しやすいメリットがあります。
   
   企業トップの不祥事など内部調査委員会の調査では、調査の客観性への疑念が残ると判断される事案では第三者委員会の設置を検討すべきでしょう。
   
   また、弁護士や個々の問題領域に関する専門家を委員・補助者として参加させることで、専門的知識を活用した再発防止策の検討が可能となる点も、第三者委員会の長所です。

2. （2）第三者委員会が内部調査委員会より劣っている点

   第三者委員会の弱点としては、内部者がいないため、経営陣が協力しなければ構成メンバーは十分な調査・検討を行えないということが挙げられます。
   
   また、第三者員会による調査報告は、時間的制約がある中で作成されるのが通常ですので、会社の実情をよく理解してもらったうえで調査・検討が行われないと、最終的な報告書にまとめられる提言等の内容が全く的外れになってしまうおそれがあります。
   
   いずれにしても、第三者委員会を十分に機能させるには、経営陣が積極的に調査協力を行い、社内事情についても委員に対してきちんと情報共有を行うことが重要です。

3. （3）第三者委員会を設置して不祥事対応に当たるべき企業の例

   上記の長所・短所を踏まえると、以下に挙げるような不祥事を抱えており、かつ経営陣が積極的に問題解決を図りたいと考えている企業こそ、第三者委員会を設置して不祥事対応に当たるべきと考えられます。

   • 解決に高度の専門性を要する不祥事
   • 社会的な信頼を大幅に失墜させた不祥事
   • 社内における癒着が原因となって発生した不祥事

   など
   
   

   第三者委員会か、内部調査委員会か、どちらを設置すべきか迷ったときには上記をご参考ください。

第三者委員会を組織する場合、法令・コンプライアンス・ガバナンス等に関して専門的知識を有する弁護士を主要メンバーとするのが通例です。しかし、弁護士の習熟度等によって、調査手法がまちまちになりやすい部分があります。

そこで、弁護士の全国的な自治組織である日本弁護士連合会（日弁連）は「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」を策定・公表していますので、参考にするとよいでしょう
参考：「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（日本弁護士連合会）

同ガイドラインは、第三者委員会が活動するに当たって準拠すべき指針を定めるものです。
なお、各第三者委員会によって作成された報告書が同ガイドラインに沿っているかどうかは、弁護士や学識経験者などによって構成された「第三者委員会報告書 格付け委員会」が評価を行っています。

以下では、日弁連が定める第三者委員会ガイドラインの要点を6つに分けて解説します。

1. （1）第三者委員会の活動

   第三者委員会は、独立性の確保された権限に基づき、不祥事に関する調査・事実認定・評価を行って原因を分析します。
   さらに、調査結果に基づく再発防止策等の提言を行うことも、第三者委員会の活動内容のひとつです。
   
   第三者委員会による事実の評価・原因分析に当たっては、法的評価のみならず、自主規制機関の規則であったり、ガイドラインであったりを参考にしながら、ステークホルダーの視点に立った評価・分析を行うべき旨がガイドラインには示されています。
   
   さらに、第三者委員会が企業のステークホルダーに説明責任を果たす目的で設置されることを踏まえて、調査報告書が提出されたら、遅滞なくステークホルダーへ開示することが求められます。

2. （2）第三者委員会の独立性、中立性

   第三者委員会は、企業から独立した立場で、ステークホルダーのために中立・公正・客観的な調査を行います。
   そのため、企業と利害関係を有する者は、第三者委員会の構成メンバーに就任することができません。
   
   また、第三者委員会が作成する報告書は、現経営陣に不利な内容も記載されるべきものであり、報告書を提出する前の段階で、その内容を事前に企業側へ開示することは不適切とされています。

3. （3）企業等の協力

   第三者委員会は調査を行うにあたって、企業に対して具体的対応・全面協力を求め、企業はそれに応じる必要があります。
   
   特に企業側には、以下の3つの対応が求められます。

   • ① 第三者委員会のメンバーには、すべての資料・情報・社員へのアクセスを保障すること
   • ② 調査への優先的な協力について、従業員の業務として命令すること
   • ③ 第三者委員会のメンバーの求めに応じて、従業員等で構成される事務局を設置すること（事務局担当者と企業側の間には情報障壁を設ける）
   
   

   もし、企業として調査協力を行わなかった・妨害行為を働いたなどがあった場合には、第三者委員会はその内容を報告書に記載することが可能です。

4. （4）公的機関とのコミュニケーション

   第三者委員会が調査を進めていく過程で、捜査機関・監督官庁・自主規制機関といったような公的機関と、適宜コミュニケーションを行うことができます。

5. （5）委員等

   第三者委員会の構成メンバーは、3名以上が原則とされています。
   
   委員となる弁護士は、法令の素養に加えて、内部統制・コンプライアンス・ガバナンスなどの企業組織論に精通した者でなければなりません。
   また、学識経験者・ジャーナリスト・公認会計士などの有識者を委員として加えるほか、各種専門家に調査を担当させることも考えられます。

6. （6）その他

   第三者委員会は、関係者に対する聴取や書証の検証などを通じて、事実をより正確・多角的に捉えるための努力を尽くさなければなりません。
   
   また、委員および調査担当弁護士に対する報酬は、時間制（タイムチャージ）が原則とされています。

企業が不祥事を起こした場合、原因究明や再発防止策の検討を真摯に行い、その姿勢をステークホルダーに認めてもらえるかどうかが再起の鍵となります。
そのためには、第三者委員会の設置を含めて、公正かつ客観的なプロセスによる不祥事の検証を行うことが大切です。

第三者委員会のメンバーを構成するときに弁護士が入っているのは、その職務上、事実関係の有無に関する調査や法的な判断などを日々業務として遂行しており、より調査が正確に行われるだけでなく、信頼性を高めることにつながるため、という理由になります。

弁護士が企業不祥事の事後対応で協力できる部分も数多く存在し、たとえば、内部調査委員会や第三者委員会への参画、経営陣に対するアドバイスなど、さまざまな形で不祥事の収拾・再発防止のための協力などが可能です。

また、実際に不祥事が起きていなくとも、今後発生する可能性があるトラブルのリスクを事前に回避するために、顧問弁護士を雇うのもよいでしょう。

上記で説明したように、企業不祥事やトラブルには弁護士への相談が必要不可欠です。突発的な不祥事に見舞われてしまった企業経営者・担当者の方は、お早めに弁護士までご相談ください。

第三者委員会を設置して企業不祥事の原因究明と再発防止を図ることは、株主をはじめとするステークホルダーに対して、企業の真摯な姿勢を示すことにつながります。
一刻も早く事態を収拾して再起を目指すためにも、不祥事対応のことは弁護士へご相談ください。

ベリーベスト法律事務所は、企業の不祥事対応に関するご相談を随時受け付けております。

社内における違法行為等が判明し、対応にお悩みの経営者・担当者の方、トラブルを未然に防ぎたいとお考えの方は、企業不祥事に関する経験豊富なベリーベスト法律事務所へご相談ください。