企業法務コラム

2021年11月17日
  • 一般企業法務
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株主総会とは? 決定すべき内容や開催時期などをわかりやすく解説

株主総会とは? 決定すべき内容や開催時期などをわかりやすく解説

株式会社を設立した場合、会社運営にわたって重要となる事項の一つが「株主総会」の運営です。

株主総会では、会社の実質的な所有者である株主が、会社にとって重要な事項を随時決定します。株主が少数の場合でも、適切な株主総会運営を行う必要がありますので、経営者の方は会社法のルールを理解しておきましょう。

この記事では、株主総会の概要・決定すべき事項・開催時期などの留意点について、ベリーベスト法律事務所の弁護士が解説します。

1、株主総会とは?

株主総会とは、株主が会社に関する意思決定を行うため、議案を検討・決議する機関です。

株式会社において、株主総会は最高の意思決定機関であり、「株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」(会社法第295条第1項)として、強力な権限を認められています
ただし、取締役会設置会社においては、会社法または定款で定められた重要な事項のみが、株主総会の決議事項となります(同条第2項)。

なお、株主が株主総会において議決権を行使することは、株主権のうち、会社の経営に関与できる権利を意味する「共益権」に分類されます。
(これに対して、配当などの経済的利益を受ける権利を「自益権」といいます。)

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2、株主総会は2種類|定時株主総会・臨時株主総会

株主総会は、招集される時期によって「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2種類に分かれます。

  1. (1)定時株主総会とは?

    「定時株主総会」とは、毎事業年度の終了後、一定の時期に招集される株主総会です。
    株式会社には、定時株主総会の招集・開催が義務付けられています(会社法第296条第1項)。

    定時株主総会のトピックは、事業報告や今後の見通しの説明などが主です。

  2. (2)臨時株主総会とは?

    定時株主総会とは別に、会社は必要がある場合にはいつでも、株主総会を招集できるとされています(会社法第296条第2項)。
    このように、必要に応じて臨時に招集される株主総会を「臨時株主総会」といいます。

    臨時株主総会のトピックは、開催目的によってケースバイケースです。

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3、株主総会で主に決定すべき3つの事項

株主総会における決定事項は多岐にわたりますが、大別すると以下の3つとなります。

  1. (1)会社の経営上、根本的に重要な事項

    会社の経営における重要な事項を決定することは、株主総会の最大の役割といえます。

    たとえば、以下の事項については、株主総会決議が必須となります。

    • 定款の変更(会社法第466条)
    • 事業譲渡(会社法第467条)
    • 合併など、組織再編行為の承認(会社法第783条第1項など)
      など
  2. (2)役員の選任・解任、役員報酬

    会社の経営や監査を担う役員は、株主の委託に基づく、その職務を行います。

    よって、役員の選任(会社法第329条第1項)および解任(会社法第339条第1項)は、いずれも株主総会決議事項です。

    また、株主は役員のいわば「雇い主」であるため、役員の報酬についても、定款にその額を定めていないときは、株主総会で決議する必要があります(会社法第361条第1項)。

  3. (3)株主の利害と密接に関わる事項

    株主の権利が害されるおそれのある以下の事項などについては、事前に株主総会決議を要求して、株主に拒否する機会を与えるべきとされています。

    • 資本金の減少(会社法第447条第1項)
    • 剰余金の配当(会社法第454条第1項)
    • 譲渡制限株式の譲渡承認(会社法第139条第1項。ただし、取締役会設置会社の場合、または定款で別段の定めがある場合は取締役会が決議)
      など
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4、3種類の株主総会決議とそれぞれの成立要件

株主総会決議には、決議事項の性質や重要性に応じて「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の3種類が存在します。

  1. (1)普通決議

    「普通決議」は、行使可能議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の過半数をもって行う決議です(会社法第309条第1項)。
    なお、定足数の要件は、定款によって排除することが認められています。

    普通決議は、役員の選任・解任をはじめとして、株主総会における原則的な決議の方法となっています。

  2. (2)特別決議

    「特別決議」は、行使可能議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議です(会社法第309条第2項)。

    普通決議とは異なり、特別決議の定足数要件は、定款によって3分の1まで緩和することが認められますが、完全に排除することはできません。

    特別決議が要求されているのは、定款変更・事業譲渡・組織再編など、会社や株主にとって重要と考えられる事項を決定する場合です。

  3. (3)特殊決議

    「特殊決議」は、普通決議および特別決議以外の株主総会決議の方法で、以下の2つがあります。
    いずれも会社や株主にとっての重要性がきわめて高い事項について、特別決議を上回る決議要件を課すものです。

    ① 行使可能議決権の過半数(緩和不可)及び行使可能議決権の3分の2以上
    1つめの特殊決議については、出席株主ではなく、行使可能議決権の3分の2以上の賛成が必要とされています。また、特別決議とは異なり、定款による緩和が一切不可とされています(会社法第309条第3項)。

    具体的には、以下の3つの事項が対象となります。
    • (a) 発行株式の全部につき、譲渡制限を設ける旨の定款変更の承認(同項第1号)
    • (b) 公開会社が消滅し、株主に対して譲渡制限株式が交付される場合の、吸収合併契約・株式交換契約の承認(同項第2号)
    • (c) 公開会社が消滅し、株主に対して譲渡制限株式が交付される場合の、新設合併契約・株式移転計画の承認(同項第3号)


    ② 総株主の半数以上及び必要な賛成数=総株主の議決権の4分の3以上
    2つめの特殊決議は、いずれも総株主が基準であり、すべての決議の中でもっとも厳しい要件が設定されています。
    1つ目の特殊決議と同様、定款による緩和は不可です(会社法第309条第4項)。

    非公開会社において、以下の3つの権利につき、株主ごとに異なる内容を定める旨の定款変更の承認が対象事項となります。
    • 剰余金の配当を受ける権利
    • 残余財産の分配を受ける権利
    • 株主総会における議決権
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5、定時株主総会の開催時期は?

定時株主総会の開催時期は、定款の定めに従って決めることになります。

会社法上、開催時期についての指定はありませんが、事業年度の終了後3か月以内に開催されるのが通例です。

特に日本では、3月決算の会社が多いことから、定時株主総会は6月開催が多いことで知られています。
ただし、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年・2021年の定時株主総会は時期を遅らせる会社が多かったようです。

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6、定時株主総会の基本的な流れ

株主総会のおおまかな流れは、以下のとおりです。

① 事前準備
定時株主総会に提出する計算書類や事業報告、株主に提供する株主総会参考資料などの準備を行います。

② 取締役による株主総会の招集・招集通知の発送
株主総会は、原則として取締役が招集します(会社法第296条第3項)。
取締役は、所定の事項(会社法第298条第1項)を決定した後、開催日の2週間前(非公開会社の場合は、1週間前)までに、株主に対して定時株主総会招集通知を発送します(会社法第299条第1項)。

③ 当日の議事進行
予定された議案について審議し、決議を行います。
当日の議事進行については、事前に弁護士のアドバイスを受けるとよいでしょう。
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7、バーチャル株主総会(オンライン株主総会)とは?

新型コロナウイルス感染症対策や、より幅広い株主に議決権行使の機会を保障する観点から、近年では「バーチャル株主総会」という開催形態が注目されています。

バーチャル株主総会とは、取締役や株主などが一堂に会して「リアル株主総会」を開催するのと並行して、遠隔地からのオンライン参加・出席を認める方式です。

現行会社法上は、バーチャルのみの株主総会は認められないと解されています(会社法第298条第1項第1号参照)。
そのため、あくまでもリアル株主総会を開催しつつ、オンラインでの参加・出席を追加で認めるという形になるのです。
このような方式を「ハイブリッド型」と呼んでいます。

ハイブリッド型のバーチャル株主総会にはオンラインでの議決権行使や質問が可能な「出席型」と、オンラインでは傍聴ができるにとどまる「参加型」の2パターンが存在します。

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8、バーチャル株主総会のメリットと注意点

バーチャル株主総会の主なメリット・注意点は以下のとおりです。
バーチャル株主総会は、近年および将来の時流に沿った開催形式といえるので、未導入の企業は、各注意点を踏まえつつ、積極的に導入を検討するのがよいでしょう。

  1. (1)バーチャル株主総会のメリット

    ① 遠方の株主が参加しやすい
    オンラインでの出席・参加ができることは、遠方の株主にとってはたいへん便利です。

    ② 同日に開催される複数の株主総会に参加できる
    株主総会の日程は重複するケースも多いところ、オンライン参加であれば、モニターを通じて複数の株主総会へ同時に参加することもできます。

    ③ 株主の出席・参加数が増え、議事の透明性向上に繋がる
    オンライン出席・参加が可能となることで、株主総会の出席者・参加者数が増え、議事運営の透明性向上・情報開示の充実に繋がります

    ④ 会場の規模・費用を削減できる
    オンライン出席・参加が認められることで、リアル株主総会の参加者数が減るため、会場規模が縮小でき、費用の削減に繋がります

    ⑤ 新型コロナウイルス感染症の対策になる
    リアル株主総会の参加者数が減れば、参加者間の接触が減少し、新型コロナウイルス感染症の対策にもなり得るでしょう。

  2. (2)バーチャル株主総会の注意点

    ① 会社側の運営の手間が大きい
    バーチャル出席・参加のシステム構築に加えて、当日もバーチャル参加の株主に向けたサポート対応が必要となるため、会社側の負担は大きくなることが予想されます。

    そのため、バーチャル株主総会を円滑に開催するには、人員の増強が必要になるでしょう。

    ② 回線トラブルのリスクがある
    会社側で回線トラブルが発生すると、結果的にバーチャル出席・参加の機会を奪ってしまい、株主からクレームを受けることになりかねません。
    そのため、システム構築に万全を期したうえで、当日のトラブルシューティングを行うエンジニアを確保しておきましょう。

    また、株主側の回線不調リスクも想定されるので、接続方法についての周知・説明をきちんと行いましょう。

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9、まとめ

株主総会の開催・運営には入念な準備が必要であり、またバーチャル株主総会など、新しい議事運営の方法も出現しています。
会社にとって考えることは非常に多いので、一度弁護士に相談してみるのがよいでしょう。


ベリーベスト法律事務所では、招集通知の作成・議事進行のシナリオ・想定問答の作成・リハーサルの立会い・議事録の作成など、株主総会の準備や運営を総合的にサポートいたします
また、株主総会のみならず、取締役会や監査役会など、会社内の他組織の運営についてもアドバイスが可能です

株主総会の開催・運営や、その他会社関係の法律問題にお悩みの方は、ぜひ一度ベリーベスト法律事務所にご相談ください。

  • この記事は公開日時点の法律をもとに執筆しています
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