フランチャイズ契約とは｜仕組みや契約時の注意点を解説

フランチャイズ契約とは、どのような契約なのでしょうか。以下では、フランチャイズ契約の仕組みとメリット・デメリットについて説明します。

1. （1）フランチャイズ契約の仕組み

   フランチャイズ契約とは、本部が加盟店に対して商標使用の許諾やノウハウの提供を行い、その対価として加盟店が本部に対してロイヤルティーなどの金銭を支払う仕組みのことをいいます。このようなフランチャイズ契約は、コンビニエンスストア、飲食店、学習塾などさまざまな業種で採用されています。

2. （2）フランチャイズ契約のメリット・デメリット

   フランチャイズ契約には、以下のようなメリットとデメリットがあります。
   
   ① フランチャイズ契約のメリット
   フランチャイズ契約のメリットとしては、以下の点が挙げられます。

   ・知名度が高く、集客がしやすい
   起業にあたって不安になるのが、どれだけ集客が見込めるのかという点です。
   フランチャイズ契約では、本部のブランドを利用することができますので、新規出店であっても、一定の集客が見込め、いち早く事業を軌道に乗せることができます。
   
   ・安定した仕入先を抑えることができる
   フランチャイズチェーンでは、本部が商品や材料を一括で仕入れて、加盟店に供給する形が一般的です。本部による大量一括購入により、安定的に多様な商品を仕入れることができます。
   また、本部のノウハウを利用することにより、迅速に稼働を始めることができます。
   
   ・有利な場所に出店しやすい
   お店が繁盛するためには、立地が非常に重要となります。フランチャイズであれば、土地や物件に関する情報が集まりやすく指導も受けられるため、立地の選択もしやすくなるかもしれません。

   ② フランチャイズ契約のデメリット
   フランチャイズ契約のデメリットとしては、以下の点が挙げられます。

   ・運営の自由度が低い
   フランチャイズでは、本部のブランド力やノウハウを利用できる反面、本部が定めたルールに従って運営することが求められます。フランチャイズ契約によって、加盟店の裁量の範囲は異なりますが、一般的に加盟店の自由度は低いといえます。
   そのため、独自性を出した経営を希望する方にはフランチャイズ契約は、不向きといえるでしょう。
   
   ・ブランドイメージに影響を受ける
   知名度の高いブランドの看板を利用できる反面、一部のフランチャイズチェーン店の不祥事により、他のフランチャイズチェーン店も影響を受けるというデメリットがあります。
   このようにフランチャイズ契約では、経営者本人の責任とは無関係なところで経営が左右されるリスクが生じますので注意が必要です。
   
   ・加盟金やロイヤルティーの負担が生じる
   加盟店は、本部のブランド力やノウハウを利用する対価として、加盟金やロイヤルティーを負担しなければなりません。個人での独立開業と比べると、費用の負担が大きくなるという面はありますが、その反面さまざまなメリットも享受できます。そのため、ロイヤルティーなどのコスト負担が適正なものかを見極めることが重要になります。

フランチャイズ契約で必要になる書面には「フランチャイズ契約書」、「法定開示書面」、「秘密保持契約書」の3つがあります。以下では、それぞれの書面の内容と重要性について説明します。

1. （1）フランチャイズ契約書

   フランチャイズ契約書とは、フランチャイズチェーンの本部事業者と実際に出店する加盟希望者との間で締結されるフランチャイズ契約の内容を明らかにした書面です。フランチャイズ契約の内容は、多岐にわたりますので、お互いの認識に齟齬（そご）がないようにするためにも、契約書で内容を明確にすることが重要になります。
   
   将来的にトラブルになったときも、契約書の条項に従ってトラブルを解決することになりますので、内容に不利なものが含まれていないかどうかをしっかりとチェックすることが大切です。

2. （2）法定開示書面

   中小小売商業振興法では、特定連鎖化事業について契約を締結する際には、同法で定められている事項を記載した書面（法定開示書面）を本部事業者が作成して、加盟希望者に交付する必要があります。
   
   法定開示書面には、本部と加盟店との間で発生するトラブルや訴訟を未然に防ぐことを目的とした書面であり、主に本部と契約内そのものに関する以下のよう事項が記載されています。

   • 本部の会社名・住所・従業員数・役員名
   • 本部の財務状況
   • 加盟店から徴収する金銭に関する事項
   • 加盟店の義務に関する事項
   • 使用される商標・商号
   • 契約期間・更新及び解除に関する事項

   など

3. （3）秘密保持契約書

   フランチャイズ契約を締結するにあたっては、フランチャイズチェーンへの加盟希望者にフランチャイズシステムの詳細や収益情報などを開示しなければなりません。本部にとっては、企業経営上重要な情報も含まれていますので、加盟希望者から競業他社に情報が漏れてしまうと、大きな損害が生じてしまいます。
   
   そのため、情報漏洩の防止を目的として、フランチャイズチェーンの本部事業者と実際に出店する加盟希望者との間で秘密保持契約が締結されるのが一般的です。
   
   なお、その様な内容がフランチャイズ契約書に包含されていることもあります。

フランチャイズ契約で定めるべき主な事項としては、以下のようなものが挙げられます。

1. （1）フランチャイズ権の付与、商標の使用許諾

   本部事業者が加盟希望者に対して、フランチャイズチェーンを開店する権利を付与する旨および使用を認める商標（名称やマーク、ロゴなど）を定めます。

2. （2）テリトリー権

   テリトリー権とは、加盟希望者の出店場所から一定範囲の場所に本部事業者が新規出店をしないことを定めた権利をいいます。フランチャイズ契約では、テリトリー権の有無およびその範囲を定めることがあります。

3. （3）経営指導

   フランチャイズ契約では、本部による加盟店への経営指導により、安定的な経営を可能にします。経営指導の内容や頻度でトラブルにならないようにするためにも、その部分を明確にするようにしましょう。

4. （4）広告宣伝

   フランチャイズ契約では、広告宣伝は、基本的には本部事業者の指示に従って行うことになります。そのため、加盟店は、独自の広告宣伝を行うことができない旨または本部の許可が必要である旨、及び、広告宣伝を行う際の種々の条件が定められます。

5. （5）商品の仕入れ

   加盟店は、本部を通じて商品の仕入れを行う旨が定められます。また、本部が指定する商品以外を販売することを禁止する場合にはその旨が定められます。

6. （6）加盟金、保証金

   加盟金は、加盟店がフランチャイズチェーンに加盟する際に本部に支払う対価です。加盟金は、理由のいかんを問わず返金されないのが一般的です。
   保証金は、フランチャイズ契約から生じるすべての債務を保証する目的で預託されるお金です。あくまでも一時的な預かり金という扱いですので、契約終了時に本部から加盟店に返還されます。

7. （7）ロイヤルティー

   加盟店が本部に対して支払う対価として、ロイヤルティーを定めるのが一般的です。フランチャイズ契約では、ロイヤルティーの算出方法や支払い方法などを定めます。

8. （8）契約期間

   フランチャイズ契約は、継続的取引になりますので、契約期間の定めを置く必要があります。また、契約期間とともに自動更新条項を定めるのが一般的です。

9. （9）競業避止義務

   フランチャイズ契約では、本部からさまざまな経営上のノウハウが提供されます。加盟店によるノウハウの不正利用を防止するために、競業避止義務が定められます。
   競業避止義務は、契約期間中だけでなく、契約終了後にも一定の範囲で加盟店に及ぶことになります。

フランチャイズ契約において、注意すべきポイントとしては、以下の点が挙げられます。

1. （1）フランチャイズの契約期間

   フランチャイズ契約では、契約期間の定めが必要になります。実際の契約期間が長くなる場合、解除権の制限といった判例法理も適用されてきますので、どれくらいのスパンで利益を確保するのかなどを意識することが大切です。長期契約と短期契約では、それぞれ異なるメリットとデメリットがあるため、十分に比較検討したうえで、パッケージを作りましょう。

2. （2）コストに関する条項

   フランチャイズ契約では、以下のようなコストを定めることがあります。

   • 加盟金、保証金
   • ロイヤルティー
   • 研修費
   • システム利用料
   • 設備費用

   たとえば、ロイヤルティーであれば、大きく分けて「定額制」と「変動制」の2種類があり、どちらを採用するかによって、収益の安定度や管理コストが変わってきます。フランチャイズ契約では、ノウハウの流出はどうしても避けがたい側面もあるため、しっかりと見合った対価を得られるシミュレーションをしておくことも重要です。
   そのため、コストに関する条項は、しっかりと計画しておきましょう。

3. （3）中途解約・違約金

   フランチャイズ契約において、基本的には、契約期間中にフランチャイズ契約を解約することができない形をとることが多いです。また、解約にあたって違約金を設定することもあります。このように、契約期間は、本取引においてノウハウ提供の対価としてどれだけの報酬をもらうかに直結する内容です。
   
   一方で、ブランド価値を維持するためにも、問題のある営業を行った加盟店については、解約も検討しなければならない状況になることもあるでしょう。そのため、さまざまな状況を想定したうえで、契約条項を検討することが大切です。

4. （4）テリトリー権の有無や範囲

   フランチャイズ契約における大前提として、加盟店に一定の利益を上げてもらえるようにするのは、フランチャイザー側がサービスを提供する立場として十分に検討すべき点です、その方法として、テリトリー権を定めることもあります。このような利益の確保に向けた条項は、ロイヤリティの仕組など他に発生するコストとのバランスから相関的に設計すべきものですので（たとえば売上ベースでしかロイヤリティが発生しないのであれば、加盟店側が赤字にはなりにくい）、契約書全体でどのようなフランチャイズの仕組を作るかという広い視野で考える必要が有ります。

フランチャイズ契約に関して弁護士に依頼することで以下のようなメリットが得られます。

1. （1）個別の状況や事情に応じてリーガルチェックが可能

   フランチャイズ契約で定める条項は、非常に多岐にわたりますので、専門的知識がなければ、当該条項が自身にとって有利なものであるか、不利なものであるかを判断することができません。フランチャイズ契約は、長期の継続的な契約になりますので、将来的な利益の確保のためにも重要となってきます。
   
   弁護士に依頼をすれば、法的観点から契約書などのリーガルチェックを行うことができます。ご自身では気付かないようなリスクも見逃すことなく指摘することができますので、安心してフランチャイズ契約を締結するためにも、弁護士のサポートが必要といえます。

2. （2）万が一加盟店などと紛争になった場合にも適切に対応できる

   フランチャイズ契約を締結後、加盟店がロイヤリティ逃れをしている、フランチャイズ契約締結中あるいは解約後に競業避止義務違反をしているといった場合、他の加盟店との不公平を防ぎ、ブランド全体の価値を保つためにも、強い手段が必要になる場合もあります。
   
   このようなトラブルが生じた場合、最終的には裁判も視野に入れて主張を行って行く必要があります。弁護士に依頼すれば、法的措置も選択肢に入れて、問題解決に向けて適切に対応することができます。

フランチャイズ契約は、本部のブランド力やノウハウを利用できますので、新規出店する方でも安定した収益を得ることが期待できます。そのためには、フランチャイズ契約の締結時に交付される契約書などの書面を精査して、しっかりと今後の収益予想を立てることが重要になります。また、契約書などに不利な条項が含まれている場合には、本部側と交渉して修正を求めることも必要です。

このような対応にあたっては、弁護士のサポートが不可欠になりますので、まずは、ベリーベスト法律事務所までご相談ください。