法定開示書面とは？ 作成理由や記載すべき事項、交付手続きの流れ

「フランチャイズ契約」とは、本部事業者が加盟店にブランド名などの使用を許諾し、営業ノウハウの提供なども行う一方で、加盟店が本部事業者に対してロイヤルティ（金銭）を支払う内容の契約です。
本部事業者、および本部事業者とフランチャイズ契約を締結する多数の加盟店は「フランチャイズ・チェーン」と総称されます。

本部事業者によるフランチャイズ・チェーン事業は、中小小売商業振興法第11条において「特定連鎖化事業」と定義されています。特定連鎖化事業を行う本部事業者が、加盟店に対して交付しなければならないとされているのが「法定開示書面」です。

法定開示書面には、フランチャイズ契約に関する重要な事項を記載する必要があります。
法定開示書面の交付が義務付けられているのは、加盟店が重要な情報を正しく理解した上で、フランチャイズ契約を締結するかどうかを適切に判断できるようにするためです。

フランチャイズ契約の法定開示書面には、中小小売商業振興法で定められた事項を記載する必要があります。また、本部事業者は加盟店に対して、法定開示書面に記載された事項を説明しなければなりません。

1. （1）法定開示書面に記載すべき事項

   法定開示書面には、中小小売商業振興法第11条第1項に定める事項を記載しなければいけません。なお、法定事項の大部分は、同法施行規則第10条、11条で具体化されており、その内容は多岐にわたります。

2. （2）本部事業者は加盟店に対して記載事項の説明義務を負う

   本部事業者は加盟店に対して、法定開示書面に記載されたフランチャイズ契約に関する事項を説明しなければなりません。
   
   単に法定開示書面を交付するだけでなく、その内容を明確に説明することが求められます。フランチャイズ契約においては、信義則上の情報開示義務も認められますが、特に法定開示事項について情報開示を怠っていた場合は、情報開示義務違反として、加盟金などの返還請求が認められることにもつながっていきます。そのようなリスクを残さないようにしておきましょう。

本部事業者が加盟店に対して、フランチャイズ契約の法定開示書面を交付する際の手続きの流れは以下のとおりです。

1. （1）本部事業者と加盟店の間で契約交渉をする

   まずは本部事業者とフランチャイズ加盟希望者の間で、フランチャイズ契約の条件について契約交渉を行います。
   
   フランチャイズ契約においては、本部事業者が加盟店に対して強い立場にあるケースも少なくありません。
   そのため、契約条件についても本部事業者側が主導して決めるのが一般的ですが、加盟店側から何らかの要求がなされるケースもあります。本部事業者としては、収益やコストに加えて、加盟店管理の便宜の観点からも検討を行い、加盟店の要求を受け入れるかどうかを適切に判断しましょう。

2. （2）本部事業者が加盟店に対して法定開示書面を交付・説明する

   本部事業者は、加盟店との交渉を通じて決まった契約条件を反映し、法定開示書面を作成します。
   前述のとおり、法定開示書面には中小小売商業振興法および同法施行規則で定められた事項を定めなければなりません。
   
   法定開示書面が完成したら、それを加盟店に対して交付した上で読み合わせを行いましょう。その際、加盟店から質問がなされた場合は、契約の実態を正しく説明することが求められます。

3. （3）フランチャイズ契約を締結する

   法定開示書面の交付・説明が済んだら、フランチャイズ契約を締結します。
   紙の契約書であれば署名捺印または記名押印、電子契約であれば電子署名を行って締結するのが一般的です。
   
   締結した契約書はきちんと保管し、いつでも参照できるようにしておきましょう。

フランチャイズ・チェーンの本部事業者が法定開示書面の交付・説明義務に違反していると判断した場合は、主務大臣は本部事業者に対して、法定開示書面の交付・説明を適切に行うべき旨を勧告することができます（中小小売商業振興法第12条第1項）。
法定開示書面の交付・説明を行っていない場合や、法定開示書面の記載事項が漏れている場合などが勧告の対象です。

主務大臣の勧告を受けた本部事業者が、当該勧告に従っていないと認めた場合には、主務大臣はその旨を公表することができます（同条第2項）。
公表処分が行われると、フランチャイズ・チェーン全体の評判が低下してしまうおそれがあるので注意が必要です。

また、前述のように加盟店との間で法的紛争が生じた場合、法定開示書面記載事項の情報開示が行われていたか、その内容が正確であるかはいの一番の義務として問題になるため、怠ることのないように注意が必要です。

本部事業者としてフランチャイズ・チェーンの展開を検討している企業は、顧問弁護士と契約することをおすすめします。

顧問弁護士と契約すれば、フランチャイズ契約書や法定開示書面などのリーガルチェックを随時受けることができます。
また、万が一加盟店との間でトラブルが発生した際にも、適切な対処法についてアドバイスを受けられるほか、和解交渉や訴訟などの法的手続きを顧問弁護士に一任することが可能です。

まだ顧問弁護士と契約していないフランチャイズ本部事業者は、弁護士との顧問契約をご検討ください。

フランチャイズ・チェーンの本部事業者には、加盟店に対して契約締結時に法定開示書面を交付し、その内容を説明することが義務付けられています。

法定開示書面の記載事項は、中小小売商業振興法および同法施行規則に定められています。
必要な記載事項に漏れがあると、主務大臣による勧告などの対象になり得るので注意が必要です。事前に顧問弁護士のリーガルチェックを受けて、適切な内容の法定開示書面を作成しましょう。

ベリーベスト法律事務所は、企業法務およびフランチャイズ・チェーンに関するご相談を随時受け付けております。
フランチャイズ・チェーンの本部事業者が顧問弁護士をお探しの場合や、法定開示書面の作成についてお悩みの場合には、ベリーベスト法律事務所にご相談ください。