定款変更のチェックポイント｜手続き・登記の要否・費用などを解説

会社を設立する際には、必ず「定款」を作成しなければなりません。
まずは、定款とは何かについて、基本的な事項を確認しておきましょう。

1. （1）会社の基本的な事項を記載した内部規則

   定款とは、会社の根本規範、ないしその規則を記載した書面（電磁的記録で作成した場合には情報を記録したファイル）を意味します。
   
   さまざまな種類がある会社の内部規則の中でも、定款はもっとも重要なものとして位置づけられます。
   
   定款はその重要性から、設立時には公証人の認証を受けることが必須とされています（会社法第30条第1項）。
   厳格な認証手続きを経て、体裁・内容ともに整った定款を作成することが、会社設立の最低条件です。

2. （2）3種類の定款記載事項

   定款に記載する事項は、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3種類に分類されます。

   ① 絶対的記載事項（会社法第27条）
   定款に必ず記載しなければならない事項です。

   • 会社の目的
   • 商号
   • 本店の所在地
   • 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
   • 発起人の氏名または名称および住所
   • 発行可能株式総数

   
   ② 相対的記載事項（会社法第29条前段）
   定款に定めなければ効力を生じない事項です。

   • 現物出資（※）
   • 財産引受け（※）
   • 発起人の報酬・特別利益（※）
   • 設立費用（※）
   • 株式の譲渡制限
   • 株主総会招集通知期間の短縮
   • 役員の任期の伸長
   • 株券発行の定め

   など
   ※濫用防止のため、定款に記載するほか、原則として裁判所が選任する検査役の調査を受け、その結果に基づき定款変更が強制され得るという特別な手続が要求される事項です（会社法第33条・同96条）。これは変態設立事項と呼ばれます。
   
   ③ 任意的記載事項（会社法第29条後段）
   定款以外の内部規則によって定めても効力が生じるとされる事項です。

   • 事業年度
   • 役員の人数
   • 株主総会の議長
   • 定時株主総会の招集時期
   • 各種の基準日

   など
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株式会社の定款を変更する際には、会社法に基づき、以下の手続きを取ることが必要です。

1. （1）株主総会特別決議で定款変更を決定する

   定款の変更には、設立時における定款の作成とは異なり、公証人の認証は不要です。
   もっとも、株式会社の定款変更は、基本的には、株主総会の特別決議によって決定する必要があります（会社法第466条、第309条第2項第11号）。
   株主総会の特別決議の成立要件は、以下のとおりです。

   ① 定足数
   行使可能議決権の過半数を有する株主の出席（定款によって3分の1以上まで緩和可能）
   
   ② 賛成数
   出席株主が有する議決権の3分の2以上の賛成（定款によって加重可能）

   取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）は、株主総会の招集事項を決定します（会社法第298条）。
   その後、開催日の2週間前まで（非公開会社の場合は1週間前まで）に、取締役が株主に対して招集通知を発送します（会社法第299条）。
   当日の議事を経て、定款変更につき株主総会特別決議が成立すれば、その時点で定款が変更されます。
   
   株主総会の開催に関する詳細な解説は、以下の記事を併せてご参照ください。

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2. （2）定款変更の登記を行う

   定款変更の内容によっては、定款変更の登記を行う必要が生じます。
   登記が必要な場合、定款変更の株主総会特別決議があった日から2週間以内に、法務局に対する届け出により定款変更の登記手続きを行わなければなりません（会社法第915条第1項）。
   
   なお、定款変更の登記を行う際には、登録免許税の負担が発生します。
   登録免許税額は、申請1件当たり3万円です。

3. （3）変更後の定款を議事録とともに保管する

   定款変更の決議があった株主総会については、必ず議事録を作成しましょう。
   会社法上、株主総会の議事録作成が義務付けられているためです（会社法第318条第1項）。
   
   作成した議事録は、本店に10年間備え置く必要があります（同条第2項）。
   また、支店がある場合には、支店にも議事録の写しを5年間備え置かなければなりません（同条第3項）。
   
   株主総会で決議した定款変更の内容は、定款に反映したうえでファイルを保管しておくのがよいでしょう。

株式会社の定款変更を行った場合、常に法務局での変更登記申請が必要となるわけではありません。
定款変更の登記が必要となるのは、株式会社の登記事項について変更があった場合のみです。

定款変更の登記が必要な場合・不要な場合のそれぞれについて、具体例を見てみましょう。

1. （1）定款変更の登記が必要な場合の例

   以下の内容の定款変更を行った場合には、法務局での登記手続きが必要となります（会社法第911条第3項、第915条第1項）。

   • 会社の目的
   • 商号
   • 本店および支店の所在場所
   • 株式会社の存続期間または解散の事由
   • 資本金の額
   • 発行可能株式総数
   • 発行する株式の内容
   • 単元株式数
   • 発行済株式総数、株式の種類および種類ごとの数
   • 株券発行会社になること、または株券不発行会社になること
   • 株主名簿管理人
   • 新株予約権の発行
   • 取締役の交代
   • 代表取締役の交代、住所変更
   • 取締役会設置会社になること、または取締役会設置会社でなくなること
   • 会計参与設置会社になること、または会計参与設置会社でなくなること
   • 会計参与の交代
   • 監査役設置会社になること、または監査役設置会社でなくなること
   • 監査役の交代
   • 会計監査人設置会社になること、または会計監査人設置会社でなくなること
   • 会計監査人の交代
   • 一時会計監査人の設置、交代
   • 特別取締役に関する事項
   • 監査等委員会設置会社に関する事項
   • 指名委員会等設置会社に関する事項
   • 役員の責任の免除に関する事項
   • 責任限定契約の締結に関する事項
   • 公告方法に関する事項

   など

2. （2）定款変更の登記が不要な場合の例

   株式会社の登記事項ではない事項について定款変更を行った場合、法務局での登記手続きは不要となります。
   法務局での登記手続きが不要な定款変更の例は、以下のとおりです。

   • 決算月の変更
   • 役員の人数の変更

   など

定款変更を行う際には、会社法上の手続きや登記手続きなど、さまざまな手続きが必要となります。
また、定款変更に付随して発生する法的な問題についても、十分に検討を行うことが大切です。

弁護士にご相談いただければ、円滑に定款変更を実施できるようにサポートいたします。
定款変更について弁護士が提供する主なサポートは、以下のとおりです。

1. （1）定款変更案の作成

   定款は会社にとって重要な根本規範ですので、変更案にも不備があってはいけません。
   
   弁護士にご相談いただければ、ご想定の変更内容に合わせて、定款変更案を適切な内容にご調整いたします。

2. （2）定款変更と併せての社内規程の見直し

   定款変更に伴い、社内規程と変更後の定款の整合性を取る必要が生じる場合があります。
   しかし、多岐にわたる社内規程を網羅的に見直すことは非常に大変です。
   
   弁護士は、定款と社内規程の連関を正しく把握したうえで、定款変更に伴い見直しが必要なポイントを漏れなく洗い出します。
   その結果、定款変更を行った後も、社内規程全体の整合性を確保することができます。

3. （3）定款変更に関するリスクの検討

   定款変更によって会社の基本的な事項が変更されると、事業の運営にも影響が生じる可能性があります。
   
   弁護士にご相談いただければ、定款変更の事業に対する波及効果を多角的に分析し、会社にとってのリスクを極力限定できるような変更内容をご提案いたします。

4. （4）株主総会の準備

   株主総会の招集・開催・決議についても、会社法の規定に正しく沿って行うと、複雑な手続きを要求されます。
   
   弁護士は、株主総会に関する一連の手続きを全面的にサポートいたします。
   必要な書類の作成から、当日の株主総会運営に至るまで、円滑に定款変更の株主総会を実施するには、弁護士にご依頼いただくのが安心です。

株式会社が定款変更を行う際には、基本的に株主総会特別決議によって変更内容を決定することが必要です。
また、定款変更の内容によっては、法務局での登記手続きが必要になる場合もあります。

定款変更の手続きは、多段階かつ複雑なものになることが多いため、会社だけで対応しようとすると大変です。
そのため、定款変更を実施する際には、弁護士のサポートを受けることをおすすめいたします。

ベリーベスト法律事務所は、定款変更に関するご相談を随時受け付けております。
変更案の作成、株主総会の招集・開催・決議や議事録の作成、法務局での登記手続きなど、定款変更に必要な手続きを弁護士が一括してサポートいたします。

会社の定款変更をご検討中の経営者・法務担当者の方は、ぜひ一度ベリーベスト法律事務所へご相談ください。