取適法の対象となる取引の条件は？ 判断基準を弁護士が解説

取適法とは、「中小受託取引適正化法」の通称であり、中小受託事業者が委託事業者から不当な負担を強いられないようにするために、取引の適正化と価格転嫁の促進を目的とした法律です。従来の「下請法」を改正する形で令和8年1月1日から施行されています。

取適法の対象となるかは、次の2つを順番に確認すると判断できます。

以下では、取適法の概要と1つ目の要件である適用対象となる取引の種類について説明します。

1. （1）取適法の対象となる5つの取引

   取適法が適用されるには、取引の内容が以下の5つの類型に該当する必要があります。ここで重要なのは、以下の5つの取引類型はいずれも「委託（※）」が前提であるという点です。
   
   ※委託とは、物品等について規格・品質・性能・形状などを指定して製造や加工等を依頼することをいいます。既製品をそのまま購入するだけの取引は、原則として委託には該当しません。

2. （2）5つの取引｜① 製造委託

   製造委託とは、物品を販売しまたは物品の製造を請け負っている事業者が規格、品質、形状、デザインなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工などを委託することをいいます。
   製造委託には、以下の4つのタイプがあります。

   • 物品を販売する事業者が物品の製造を下請事業者に委託する
     （例：自動車メーカーが、自動車の部品の製造を部品メーカーに委託）
   • 他社から物品の製造を請け負った事業者が物品の製造を下請業者に委託する
     （例：精密機械メーカーが受注生産する精密機器に用いる部品の製造を部品メーカーに委託）
   • 物品の修理を行っている事業者が物品の修理に必要な部品・原材料の製造を下請業者に委託する
     （例：家電メーカーが販売した製品の修理用部品の製造を部品メーカーに委託）
   • 自社で使用する物品を製造する事業者が物品の製造を下請業者に委託する
     （例：自社工場で使用する工具を自社で製造している工作機械メーカーが一部の工具の製造を他の工作機械メーカーに委託）

   なお、令和8年の法改正により、物品の製造に用いる金型・治具などの製造を委託する取引も製造委託に含まれると明記されました。

3. （3）5つの取引｜② 修理委託

   修理委託とは、物品の修理を請け負っている事業者がその修理を他の事業者に委託したり、自社で使用する物品を自社で修理している場合に、その修理の一部を他の事業者に委託することをいいます。
   修理委託には、以下の2つのタイプがあります。

   • 物品の修理を請け負う事業者が他の事業者に修理のすべて、または一部を委託する
     （例：自動車販売業者が請け負った自動車の修理作業を修理業者に委託）
   • 自社で使用する物品を自社で修理している場合において、その修理の一部を他の事業者に委託する
     （例：自社工場の設備等を自社で修理している工業用機械メーカーがその設備の修理作業を修理業者に委託）

4. （4）5つの取引｜③ 情報成果物作成委託

   情報成果物作成委託とは、以下のような情報成果物の提供・作成を行う事業者が、その作成作業を他の事業者に委託することをいいます。

   • プログラム（顧客管理システム、ゲームソフトなど）
   • 映像、音声、音響などにより構成されるもの（テレビ番組、アニメなど）
   • 文字、記号、図形などにより構成されるもの（設計図、ポスターデザインなど）

5. （5）5つの取引｜④ 役務提供委託

   役務提供委託とは、運送・ビルメンテナンスなどの各種サービス提供を行う事業者が他の事業者に対し、請け負った役務の提供を委託することをいいます。
   ただし、建設業を営む事業者が請け負う「建設工事」は役務には含まれません。

6. （6）5つの取引｜⑤ 特定運送委託

   特定運送委託とは、以下のような物品を取引の相手方に輸送する場合に、その運送行為を他の事業者に委託することをいいます。

   • 事業者が販売する物品
   • 事業者が製造を請け負った物品
   • 事業者が修理を請け負った物品
   • 事業者が作成を請け負った情報成果物が記載されるなどした物品

取適法の対象になるのは、1章で解説した取引のうち、次に説明する「資本金要件」または「従業員数要件」のいずれかを満たす場合です。

1. （1）資本金要件

   発注者と受注者の資本金の額または出資の総額が一定の基準を満たす場合に取適法の適用対象となります。
   製造業（製造委託）における資本金要件は、以下のとおりです。

   発注者の資本金	受注者の資本金
   3億円超	3億円以下
   1000万円超3億円以下	1000万円以下

2. （2）従業員数要件

   令和8年の法改正により新たに従業員数要件が追加されました。
   これにより資本金が少ない企業でも従業員数が多い場合には、取適法の適用対象となりますので、中小規模の製造業者が保護される範囲が拡大されています。
   製造業（製造委託）における従業員数要件は、以下のとおりです。

   発注者の従業員数	受注者の従業員数
   常時使用する従業員300人超	常時使用する従業員300人以下

   
   

   なお、「常時使用する従業員」には、正社員だけではなく、一定の条件を満たすパート・アルバイトなども含まれるという点に注意が必要です。

3. （3）トンネル会社規制により子会社を介した取引も適用対象

   トンネル会社規制とは、本来であれば発注者が直接委託すれば取適法の対象となる取引について、子会社などを間に挟むことで規制を免れようとする行為を防ぐためのルールです。
   たとえば、発注者がいったん子会社に発注し、その子会社がさらに別の事業者に再委託する形をとるようなケースがこれにあたります。
   具体的には、以下の3つの要件を満たす場合に、トンネル会社規制が適用されます。

   • 親会社が直接委託すれば取適法の対象となる関係にあること
   • 子会社が親会社から役員人事や業務運営などについて実質的な支配を受けていること
   • 子会社が受けた業務の全部または大部分を、他の事業者に再委託していること

取適法は一定の委託取引を保護する法律ですが、すべての取引に適用されるわけではありません。「対象だと思っていたが実は違った」というケースも少なくないため、あらかじめ対象外となる典型例を押さえておくことが重要です。ここでは、取適法の対象外となる主な取引を紹介します。

1. （1）単なる売買契約

   完成品を販売するだけの取引は、取適法の対象にはなりません。
   たとえば、発注者から仕様の指示がなく、既製品の部品を納品している場合は、「製造委託」ではなく単なる売買と判断されますので、取適法は適用されません。

2. （2）委託ではない労働契約

   取適法は、業務委託を対象としていますので、委託ではない労働契約については取適法の対象にはなりません。
   ただし、委託か労働契約かは、契約の名称ではなく使用者の指揮命令下で働いているかどうかという実態を踏まえて判断する点に注意が必要です。

3. （3）対等な企業規模（資本金要件外）

   取適法は、立場の弱い中小事業者を守るための法律ですので、資本金要件や従業員数要件により発注者と受注者の間に規模の差があることが適用要件となります。
   そのため、対等な企業規模同士の取引については、取適法の対象にはなりません。

4. （4）自社で利用するサービスの委託

   自社で利用するサービスを外部に委託する場合は、原則として取適法の対象外です。たとえば、自社工場の清掃業務を外注する、社内研修を外部講師に委託するといった「自社内で消費・利用するサービス」が該当します。
   一方で、自社で使用する物品を自社で製造または修理している場合に、その製造や修理の全部または一部を他の事業者へ委託するときは、製造委託・修理委託として取適法の対象となることがあります。

5. （5）取適法の適用に関するグレーゾーンとよくある誤解

   取適法の適用対象かどうかの判断基準は、一般の方にはわかりにくい部分もあり、判断に迷うことも多いと思います。ここでは、特に悩みやすいポイントを説明します。

   ①「製造委託」と「売買」の違い
   当該取引が「製造委託」ではなく「売買」だと判断されると、取適法は適用されません。
   たとえば、発注者から図面や仕様が細かく指定され、その内容どおりに加工・製造して納品している場合は、「製造委託」にあたりますが、自社であらかじめ作っている製品を、そのまま販売しているだけであれば、「売買」になります。
   
   ②「役務提供」との線引き
   取適法における「製造委託」と「役務提供委託」の決定的な違いは、「物（製品）を作るか」か「サービス（行為）を提供する」かです。
   前者は物理的な成果物があり、後者は運送、清掃、メンテナンスなどの労務・サービス自体を指します。
   いずれも取適法の対象となる取引ですが、取引類型が変わるため判断基準も異なりますので注意が必要です。
   
   ③ 継続取引の場合の扱い
   製造業では基本契約に基づいて継続取引を行うというケースも多いですが、その場合でも取適法が適用されるかどうかは、個々の製造委託（個々の発注時点）を基準に判断されます。
   
   ④ 名目と実態が違うケース
   取適法の適用を回避するために、「製造委託」ではなく「売買」という名目で取引をするケースもあります。
   しかし、取適法の適用の有無は、名目ではなく実態で判断しますので、形式上は売買契約となっていても実態が製造委託であれば、取適法が適用されます。

取適法が適用される取引であれば、立場の弱い受注者を保護する目的で、委託事業者に対して以下のようなルールが課されます。受託事業者としては、自社の取引状況を確認し、委託事業者の義務が履行されているか、確認しましょう。

1. （1）委託事業者に対する取引条件の明示

   委託事業者は、発注にあたって以下のような発注内容を書面または電子メールなどの電磁的記録により明示しなければなりません。

   • 業務内容（品目・仕様・数量など）
   • 報酬額
   • 支払期日・支払方法
   • 納期・受領場所
   • 検査方法

   など

   これは、後からトラブルになった際に、契約条件などを確認できるようにするためのものです。

2. （2）取引に関する書類等の作成、保存

   委託事業者は、製造委託などの取引が完了した場合、一定の取引内容を記載した書類または電磁的記録を作成し、2年間保存することが義務付けられています。
   この義務は、委託事業者に対するものですが、受注者側も万が一のトラブルに備えて、発注書、見積書、メールのやり取りなどを保存しておくとよいでしょう。

3. （3）支払期日に遅れた場合の遅延利息の支払い

   委託事業者は、受注者から物品等を受領した日から60日以内に代金を支払わなかった場合には、受領日から60日を経過した日以降、実際に支払われる日までの期間について、年14.6％の遅延利息を支払わなければなりません。
   この遅延利息は法律で定められたものであり、当事者間で異なる取り決めをしていても適用されます。

4. （4）禁止事項（受領拒否、支払遅延、減額など）

   取適法では、委託事業者に対して、以下のような行為を禁止しています。

   • 受領拒否
   • 支払い遅延
   • 減額
   • 返品
   • 買いたたき
   • 購入、利用強制
   • 報復措置
   • 有償支給原材料等の対価の早期決済
   • 不当な経済上の利益の提供要請
   • 不当な給付内容の変更、やり直し
   • 協議に応じない一方的な代金決定

   受注者の同意があったとしても、上記行為があれば取適法違反になります。

取適法が適用される場合には、発注者に対してさまざまなルールが課されています。しかし実際には、それらが守られていない場面も少なくありません。ここでは、委託事業者から取適法違反の不当な扱いを受けたときの対処法を紹介します。

1. （1）公正取引委員会・中小企業庁・事業所管省庁への通報

   取適法違反の可能性がある場合には、行政機関に申告するという方法があります。
   
   具体的には、

   • 公正取引委員会
   • 中小企業庁長官
   • 事業を管轄する省庁（所管大臣）

   に対して相談・申告を行うことができます。
   
   申告を受けた行政機関は、必要に応じて調査を行い、違反が認められた場合には、発注者に対して是正の勧告や公表などの措置を取ることがあります。
   このような対応が行われることで、発注者側に改善を促す効果が期待できます。
   そのため、直接交渉が難しい場合でも、取引環境を見直すきっかけとして有効な手段といえるでしょう。

2. （2）弁護士への相談

   取適法に関する問題は、違反にあたるかどうかの判断だけでなく、どのように対応すれば自社にとってもっとも不利益が少ないかを見極めることが重要になります。
   
   弁護士に相談することで、

   • 現在の取引が取適法の対象となるか
   • 発注者の行為が違反にあたる可能性があるか
   • 今後どのように対応すべきか

   といった点について、具体的なアドバイスを受けることができます。
   
   また、状況に応じて、発注者との交渉や内容証明の送付など、実務的な対応を任せることも可能です。
   特に製造業では、特定の取引先との関係が継続するケースが多いため、トラブルの拡大を防ぐためにも早い段階で専門家に相談することをおすすめします。

取適法の適用対象となるかは、取引の種類と資本金要件または従業員数要件によって判断されます。令和8年の法改正により適用対象の範囲が拡大されていますので、この機会に改めて対象取引であるかどうかを確認してみるとよいでしょう。

対象取引であるにもかかわらず、不当な減額や支払遅延などを受けている場合は、取適法違反となる可能性があります。取引先との対応に悩んだ際は、早めにベリーベスト法律事務所の弁護士へご相談ください。