2026年1月施行の取適法とは？ 運用基準・下請法からの変更点を解説

2026年1月から施行された「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（通称：取適法）」について、まずはその概要と改正の背景を確認していきましょう。

1. （1）取引法の概要｜下請法から取適法への改正が行われた理由・背景

   取適法とは、従来の下請法を見直し、中小企業をはじめとする中小受託事業者の保護と取引の適正化を図るために改正された法律です。
   
   近年、原材料費や人件費の高騰が続くなかでも価格転嫁が進まず、発注側が協議に応じないまま従来の価格が据え置かれるケースが問題となっていました。このような状況は中小企業の資金繰りを圧迫し、サプライチェーン全体の競争力低下にもつながります。
   
   また、賃上げを実現するためには、適正な取引価格の確保が不可欠です。さらに、契約の電子化や物流分野の変化など、現代の取引実態に対応した制度整備も求められていました。
   
   こうした背景から、より実態に即した規制を行うため、取適法への改正が行われたのです。

2. （2）発注者側は運用基準を踏まえて対応することが重要

   取適法では、不当な取引から受注者を保護するために、発注者に対してさまざまなルールを定めています（詳細は3章で解説）。
   
   しかし、条文を読んだだけでは判断に迷う場面も多いでしょう。その際に役立つのが、公正取引委員会が公表している「運用基準」です。
   
   運用基準には、違反行為に関する具体的な解釈や考え方が示されています。基準を見ることで、どのような行為が禁止されているのか具体的にイメージしやすくなります。
   
   発注者側は、取適法に違反する取引にならないようにするためにも、運用基準を踏まえて対応することが重要です。

取適法は幅広い業務委託を対象としていますが、すべての取引に無条件で適用されるわけではありません。ここでは、取適法が適用される要件と、改正前の下請法との違いを整理しましょう。

1. （1）取適法の主な適用要件

   取適法は、適用対象となる取引を「取引の内容」と取引の種類ごとの「資本金基準または従業員基準」により定めています。適用対象となる取引について、発注者と受注者の関係が後述の「資本金基準」または「従業員基準」のどちらかひとつでも満たせば、取適法が適用されます。
   
   取適法の適用対象となる取引は、委託内容に応じて、主に以下の5つです。

   • 製造委託：製品や部品の製造を他社に依頼する取引
   • 修理委託：製品の修理やメンテナンスを他社に依頼する取引
   • 情報成果物作成委託：プログラム・デザイン・文章などの成果物の作成を依頼する取引
   • 役務提供委託：顧客に提供するサービスの全部または一部を、他社に再委託する取引
   • 特定運送委託：発荷主が自社の事業のために行う物品の運送を、運送事業者に委託する取引

   なお、特定運送委託は、下請法から取適法への改正により、2026年1月から新たに適用対象となった取引です。
   
   ① 資本金基準
   資本金基準は、発注者と受注者の資本金の差によって、適用の有無を判断する要件です。
   取引の内容に応じて、発注者と受注者の資本金が以下のような関係にある場合に、取適法が適用されます。

   【製造委託・修理委託、情報成果物作成委託・役務提供委託、特定運送委託】

   発注者の資本金	受注者の資本金	取適法の適用
   3億円超	3億円以下	適用あり
   1000万円超3億円以下	1000万円以下	適用あり
   上記以外		適用なし

   
   【情報成果物作成委託・役務提供委託のうち、プログラム作成、運送、物品の倉庫保管および情報処理を除くもの】

   発注者の資本金	受注者の資本金	取適法の適用
   5000万円超	5000万円以下	適用あり
   1000万円超5000万円以下	1000万円以下	適用あり
   上記以外		適用なし

   
   

   ② 従業員基準
   取適法では、新たに「従業員数」による基準が導入されています。
   資本金基準を満たさなかったとしても、従業員基準を満たせば取適法が適用されます。

   【製造委託・修理委託、情報成果物作成委託・役務提供委託、特定運送委託】

   発注者の従業員数	受注者の従業員数	取適法の適用
   常時使用する従業員300人超	常時使用する従業員300人以下	適用あり

   
   【情報成果物作成委託・役務提供委託のうち、プログラム作成、運送、物品の倉庫保管および情報処理を除くもの】

   発注者の従業員数	受注者の従業員数	取適法の適用
   常時使用する従業員100人超	常時使用する従業員100人以下	適用あり

2. （2）下請法からの主要な変更点

   取適法では、従来の下請法から適用範囲や判断基準が大きく見直されています。ここでは、下請法からの主な変更点を説明しましょう。

   ① 資本金基準に加えて従業員数基準が導入されたこと
   下請法では、「取引内容＋資本金基準」によって適用対象かどうかが判断されていました。
   これに対し、取適法では「取引内容＋資本金基準または従業員基準」によって判断されます。
   この変更により、これまで資本金基準を満たさず対象外となっていた事業者であっても、従業員数の基準を満たすことで新たに適用対象となるケースが増えると考えられます。
   発注者側の従業員数も確認し、取適法の対象となっているか確認しましょう。
   
   ② 取引対象に「特定運送委託」が追加されたこと
   取適法では、新たに「特定運送委託」が適用対象に加えられました。
   これは、発荷主が自社の事業のために行う物品の運送を、運送事業者に委託する取引のことを指します。

   例：自社で販売する物品を取引の相手方に運送する行為
   従来の下請法では、荷主が自社商品を運ぶために運送事業者を利用する行為は、規制対象外となる場合がありました。しかし、物流業界では、立場の弱い運送事業者が荷待ちや荷役を無償で求められたり、運賃が据え置かれていたりするなどの問題が指摘されていました。
   
   こうした実態を踏まえ、物流分野においても取引の適正化を図るため、対象取引として明文化されたものです。

取適法では、発注者に対して取引の透明性と公正性を確保するためのさまざまなルールが定められています。ここでは、発注者側が遵守すべき取適法上のルールについて、運用基準を踏まえて説明します。

1. （1）4条明示｜発注内容の明示義務

   発注者が業務委託を行った場合、直ちに取引条件を受注者に明示する義務があります。明示は、書面または電子メールなどの電磁的方法で行う必要があり、口頭のみでは足りません。
   明示すべき主な事項は、以下のとおりです。

   • 業務内容（品目、仕様、数量など）
   • 報酬額
   • 支払期日、支払方法
   • 納期、受領場所
   • 検査方法、検査完了期日

   など

   報酬額は、具体的な金額を示すのが原則ですが、原材料費の変動などにより難しい場合には、算定方法を明示することも認められています。その場合でも、金額が確定したら、速やかに通知しなければなりません。
   
   また、業務内容についても曖昧な表現は避け、作業範囲や仕様をできるだけ具体的に示すことが求められています。
   
   なお、取適法施行後、代金の支払いについて一括決済方式または電子記録債権を使用する場合には、新たに以下の事項を明示しなければなりません。

   • 受注者が金融機関から貸付または支払いを受けることができることとする期間の始期（一括決済方式の場合）
   • 受注者が製造委託等代金の支払いを受けることができることとする期間の始期（電子記録債権を用いた支払いの場合）

2. （2）7条記録｜取引記録の作成・保存義務

   発注者は、業務委託に関する取引内容について、書類または電子データで記録を作成し、2年間保存する義務があります。
   
   これは「7条記録」と呼ばれ、取引の経過を明確にし、トラブル防止や行政による確認を円滑にする目的で設けられています。
   
   記録すべき主な事項は、以下のとおりです。

   • 発注日や取引の内容
   • 納品、検収の状況
   • 報酬額およびその変更内容
   • 支払期日、支払方法
   • 仕様変更ややり直しの有無と理由

   など

   なお、一括決済方式や電子記録債権を利用する場合、満期日や決済日が支払期日よりあとになるようなケースもあります。その際は、受注者が割引などの手続きを行うことなく、支払期日に満額を受領した状態が確保されていることを記録しなければなりません。
   
   また、手数料などを受注者が一時的に負担する場合もあるでしょう。その場合は、あらかじめ書面で合意したうえで、発注者がその負担分を補填（ほてん）し、最終的に受注者が満額を受け取れる状態となることが確保されているか、記録する必要があります。

3. （3）委託事業者の禁止行為

   取適法では、発注者による不当な行為が禁止されています。ここでは、各禁止行為の内容と運用基準を踏まえた実務上の注意点を説明しましょう。

   ① 受領拒否
   受注者に責任がないにもかかわらず、成果物や役務の受領を拒む行為です。
   たとえば、品質に問題がないにもかかわらず「売れ残った」「在庫が多い」といった理由で受け取りを拒否することは認められません。受領拒否が許されるのは、明確な品質不良など、正当な理由がある場合に限られます。
   
   ② 支払遅延
   支払期日までに代金を支払わない行為です。支払期日は、受領日から60日以内に設定する必要があり、これを過ぎた支払いは違反となります。
   また、「検収が終わっていない」などの理由で支払いを遅らせることも認められません。
   なお、取適法では手形による支払いが原則として禁止されている点にも注意が必要です。
   
   ③ 代金の減額
   受注者に責任がないにもかかわらず、合意した代金をあとから引き下げる行為です。
   「業績が悪い」「コスト削減のため」といった理由で一方的に値下げを求めることは認められず、減額を行うには合理的な理由と合意が必要です。
   
   ④ 返品
   受注者に責任がないにもかかわらず、納入された物品を引き取らせる行為です。
   たとえば、製品に欠陥がないにもかかわらず「売れ残った」という理由で返品することは違反となります。
   
   ⑤ 買いたたき
   通常の対価と比べて、著しく低い価格で取引を行うことです。
   価格の水準だけでなく、価格決定にあたり十分な協議が行われているかが重視されます。原材料費や人件費が上昇しているにもかかわらず、それを考慮せず価格を据え置くような場合には、違反と判断される可能性があります。
   
   ⑥ 購入・利用強制
   発注者が指定する商品やサービスの購入・利用を強制する行為です。
   購入・利用強制は、原則として禁止されていますが、品質の統一や改善のために必要であるなど、正当な理由がある場合には例外的に認められることがあります。
   
   ⑦ 不当な経済上の利益の提供要請
   金銭や労務などの利益を無償または不当に低い対価で提供させる行為です。
   「協力」「関係維持」といった名目であっても、実質的に強制であれば違反となる可能性があります。
   
   ⑧ 不当な給付内容の変更および不当なやり直し
   受注者に責任がないにもかかわらず、仕様変更ややり直しを無償で求める行為です。
   変更によって追加コストが発生する場合には、その分の対価を支払う必要があります。
   
   ⑨ 協議に応じない一方的な代金決定
   受注者から価格見直しの申し入れがあったにもかかわらず、十分な説明や協議を行わずに価格を決定する行為です。
   取適法では、単に契約が成立しているかどうかではなく、対等な立場で協議が行われているかが重視されます。そのため、協議を拒否したり、根拠を示さず価格を据え置いたりする場合には、違反と判断される可能性があります。

   発注者から不当な取引を強いられていると感じたら、適切な対応を検討する必要があります。次章では、その具体的な対処法について解説します。

取適法に違反する可能性のある行為を受けたのに、取引先との関係悪化を懸念して対応をためらっている受注者もいるかもしれません。しかし、不当な取引を放置すると、資金繰りや事業継続に深刻な影響が及ぶおそれがあります。
以下では、取適法違反の可能性がある行為を受けた際の、受注者側の対処法を説明します。

1. （1）公正取引委員会等への申告により発注者に対し勧告や公表を行ってもらえる

   取適法違反が疑われる場合には、以下のいずれかの行政機関に申告することが可能です。

   • 公正取引委員会
   • 中小企業庁長官
   • 事業所管大臣

   申告を受けた行政機関は、必要に応じて調査を行い、違反が認められた場合には、発注者に対して勧告や公表といった措置を行うことがあります。
   
   これにより、発注者側に改善を促す効果が期待できるため、取適法違反の状態を解消する有効な手段といえるでしょう。

2. （2）申告を理由に不利益な取り扱いをすることは取適法違反

   申告を行うと、「今後の取引を打ち切られるのではないか」と不安に感じる受注者もいるかもしれません。
   
   しかし、取適法では、申告を理由とした以下のような行為を禁止しています。

   • 取引の停止
   • 発注数量の削減
   • そのほか不利益な取り扱い

   そのため、申告を行ったこと自体を理由に、発注者から不利益な扱いを受けた場合には、その行為自体が新たな取適法違反となります。どのように対応すべきか判断に迷うときは、弁護士に相談してみるとよいでしょう。

3. （3）不当な取引に対しては損害賠償請求できる可能性がある

   取適法違反により損害が発生している場合には、民事上の損害賠償請求が認められる可能性があります。
   
   たとえば、以下のようなケースです。

   • 不当な値下げにより利益が減少した
   • 無償対応を強いられた
   • 支払遅延により資金繰りが悪化した

   など

   ただし、損害額の算定や立証には専門的な判断が必要となるため、いきなり民事訴訟を行う前に、弁護士へ相談することをおすすめします。

取適法は、中小受託事業者を保護し、公正な取引環境を実現するために重要な役割を果たす法律です。発注者には、明示義務や記録義務の遵守に加え、不当な取引行為をしないことが求められています。

一方で、受注者が不利益な取り扱いを受けた場合には、申告や損害賠償請求などの対応が可能です。

不当な取引を受けている疑いがある場合には、問題を放置せず、お気軽にベリーベスト法律事務所までご相談ください。