相続した非上場株式はどうするべき？ 売却のルールと相続後の税金を解説

非上場株式を相続したら、保有するか売却するかを検討することになります。ただし、その判断をする前に、相続した非上場株式には上場株式とは異なる特徴があることを理解しておかなければなりません。

それぞれの特徴や注意点を整理し、判断のポイントを確認していきましょう。

1. （1）非上場株式を相続したときに注意するべき点

   非上場株式とは、証券取引所等の金融商品取引所に上場していない株式をいいます。このような非上場株式を相続した場合、まずは以下の点に注意が必要です。

   ① 遺産分割が終わるまでは相続人全員の共有状態
   被相続人が亡くなると、遺言がないときは、非上場株式は相続人全員で共有している状態になります。この段階では、相続人のうち誰か1人が単独で株主としての権利を行使することはできません。この状況で、株主として議決権などの権利を行使するためには、共同相続人の中から権利行使者を定めて会社へ通知しなければなりません。
   
   ② 株主名簿の書き換えは会社に直接請求しなければならない
   非上場株式は、上場株式のように証券会社で管理しているわけではありません。そのため、会社に対して株主名簿の書き換えを請求する必要があります。
   株主名簿の書き換えをしなければ、配当金の受け取りや株主としての権利行使に支障が生じることがあるため、早めに手続きをするようにしましょう。

2. （2）非上場株式の保有を続ける場合のメリット・デメリット

   相続した非上場株式をそのまま持ち続けることも選択肢のひとつです。
   ただし、以下のようなメリットとデメリットがあることを理解しておく必要があります。

   ① メリット
   ・配当があれば、継続的に収入を得られる
   会社が株主総会で決議すれば、配当金を受け取ることが可能です。場合によっては、毎年、定期的にお金を受け取ることが出来る場合もあります。
   
   ・会社の業績が伸びれば、株式の価値が上がる可能性がある
   将来的に会社の利益や資産が増えれば、株式の評価額も上がる可能性があります。売却のタイミングによっては、今すぐ売却するよりも大きな利益を得ることができる可能性もあります。
   
   ・株主として経営に関与できる場合がある
   保有株数に応じて株主総会で議決権を行使でき、発行済株式総数に対し一定割合以上を保有している場合には会社の重要な意思決定に影響を与えられることがあります。株主が会社の経営に関心がある場合にはこれもメリットと考えられます。
   
   ② デメリット
   ・必要なときにすぐ現金化できない
   非上場株式は市場で随時に売ることができないため、「急にお金が必要」となってもすぐには換金できません。
   
   ・会社の経営状況によって価値が下がるリスクがある
   会社の業績悪化等を原因として、株式の評価額が下がったり、最悪の場合は価値がほとんどなくなったりすることもあります。
   
   ・少数株主の場合、経営にほとんど関与できない
   保有株数が少なく、発行済株式総数に対する保有割合が一定水準を下回る場合、特に、議決権の過半数に当たる株式を有していない株主は、経営に影響を与えることが難しく、株式を保有することによって配当以外の利益を積極的に得られる場面はほとんどありません。

3. （3）非上場株式を売却する場合のメリット・デメリット

   非上場株式を相続した場合、株式を売却して現金化するという方法もあります。その場合のメリット・デメリットは、以下のとおりです。

   ① メリット
   ・株式を現金に変えられる
   売却すれば、売却価格次第ではまとまった資金を得ることができます。相続税の支払いや生活資金に充てられる点は大きなメリットです。
   
   ・価値の下がるリスクから離れられる
   株式の売却によりその時点での株式の価値を享受することで、その後の業績不振等による株価の下落リスクを避けられます。
   
   ・相続人同士の関係整理につながることがある
   相続によって株式が複数の相続人による共有状態となった場合、株式の管理や処分について相続人間で意見が合わずトラブルになる可能性があります。一方、複数の相続人のうち1名が株式を相続することとした場合、他の相続人が相続するべき財産のために、あるいは他の相続人に支払うべき遺留分のために必要となる金銭の調達に苦労することがあります。株式を売却して現金化することで、金銭による遺産分割が可能となり、相続人間のトラブルを防ぎやすくなります。
   
   ② デメリット
   ・自由に売却できず、会社の承認が必要になる
   非上場会社の株式は譲渡制限株式であることが多く、その場合には会社の承認を得なければ売却できません。希望どおりのタイミングですぐに売却できるわけではない点に注意が必要です。
   
   ・売却価格をめぐってトラブルになる可能性がある
   市場価格がないため、売却金額は当事者間で決めることになります。その際、どのような評価方法を採用するかでトラブルになるケースも少なくありません。
   
   ・売却時に税金が発生する
   売却によって利益が出た場合には、所得税や住民税が課されます。手元に残る金額は、売却額そのままではない点に注意しましょう。

4. （4）非上場株式の保有・売却を判断するポイント

   最終的に保有と売却のどちらを選ぶかは、あなたが置かれている状況によって異なります。判断に迷うときは、次のようなポイントを踏まえて検討してみるとよいでしょう。

   • 会社の業績や将来性
   • 配当が期待できるか
   • 会社との関係を今後も維持したいか
   • 自分が経営に関わる予定があるか
   • 早めに現金化する必要があるか

   たとえば、経営に関与する意思がなく、資金が必要な場合は売却が現実的な選択肢です。一方で、会社の業績や将来性に期待でき、今後も株主として関わる意思がある場合には、保有を続けるという選択肢もあります。
   
   まずはこれらのポイントを踏まえて、自分にとってどちらが適しているかを整理してみましょう。

非上場株式は、上場株式のように自由に売買できるわけではありません。売却には会社法上のルールがあり、必要な手続きを踏む必要があります。ここでは、非上場株式の売却の基本的な仕組みと注意点を説明します。

1. （1）譲渡制限株式が多い

   非上場会社の株式は、ほとんどの場合「譲渡制限株式」です。これは、株式を第三者に売る際に、会社の承認が必要とされている株式です。
   上場株式であれば証券会社を通じて自由に売買できますが、非上場会社の株式の多くは譲渡制限株式であり、会社の承認がなければ売却できません。
   また、市場で自由に売買されていないため買い手を見つけにくく、売却する際の選択肢は限られてしまいます。

2. （2）売却先の整理（会社／他株主／第三者）と売却先ごとの特徴

   非上場株式の売却先は、会社・他の株主・第三者の3つに分けられます。売却先ごとの特徴は、以下のとおりです。

   ① 会社（株式発行会社）
   会社（株式発行会社）が自社株として買い取る方法です。株式が外部に流出して、会社が想定していない人物が株主になる心配がありませんので、会社としても受け入れやすい方法といえます。
   ただし、会社は、買い取り資金がなければ買い取りに消極的になると思われますし、それ以外の事情や理由で買取りを拒むこともあります。
   
   ② 他の株主
   すでに株主名簿に載っている他の株主に売却する方法です。譲渡制限株式である場合は、売却には会社による譲渡承認が必要になりますが、譲渡先が株主であれば、承認が得られやすい傾向があるように思われます。特に、譲渡制限株式であっても、株主に対して株式を譲渡する場合には、例外的に、承認を不要とするまたは承認したものとみなす、というようにしている会社もあります。
   
   ③ 第三者
   会社・株主以外の第三者に売却する方法です。
   買い手の選択肢は広がりますが、承認が得られない場合もありますので、承認を得たいならば事前に会社側とよく相談し説得することが必要となることも多くあります。

3. （3）株価（売却価格）の決まり方と揉めやすいポイント

   非上場株式の売却価格は、上場株式のような市場価格が存在しないため、当事者間の合意によって決まります。もっとも、売却価格を決める際には、まず「何のために株式を譲渡するのか」という目的を踏まえることが重要です。
   
   たとえば、親族への事業承継や従業員への譲渡では、譲受人の資金負担を考慮して、できるだけ低い価格で譲渡したいと考えるケースも少なくありません。一方で、会社による自己株式の取得や第三者への売却などでは、株式の適正な価値を把握するために企業価値を評価し、その結果を参考に売買価格を決める例も多く見られます。
   
   企業価値を評価する代表的な方法には、

   • DCF法
   • 時価純資産法

   などがあり、どの方法を採用するかによって評価額が異なることがあります。
   
   そのため、会社が自社株を買い取る場合などには、評価額をめぐって当事者間で対立するケースも少なくありません。不利な価格で売却してしまわないよう、事前に専門家へ相談し、適正な価格の目安を把握しておくことが重要です。
   
   一方、親族間での譲渡や事業承継などでは、贈与税などの課税上の問題を避けるため、売買価格を検討する際に税務上の株式評価額を参考にすることもあります。税務上の株式評価額の算定方法は、株主が同族株主かどうかや会社の規模などに応じて、適用される評価方法が法令・通達で定められています。
   
   その際に用いられる算定方式には、代表的なものとして、

   • 類似業種比準方式
   • 純資産価額方式
   • 配当還元方式

   などがあります。
   
   税務上のルールで算定された株価で売買しなければならないわけではありません。しかし、例えば、税務上の時価よりも著しく低い価格で譲渡した場合には、取引の内容によっては買主に贈与税が課される可能性があります。そのため、株式を譲渡する場合には、課税リスクも踏まえて税理士にも相談したうえで売買価格を決定することをおすすめします。

非上場株式を売却する場合は、会社法に基づいた手続きを踏む必要があります。一般的な流れは次のとおりです。

1. （1）買主候補の選定

   まず「誰に株式を売るか」を決めます。
   買主候補が決まったら、売買価格や譲渡時期などの条件について話し合いを進めましょう。

2. （2）売買条件の合意・契約

   売買価格などの条件について話し合いを進め、株式譲渡契約を締結します。
   なお、株式譲渡契約の締結時期、株式譲渡の効力発生時期、会社による譲渡承認の時期の各時期の先後関係によって、会社法に基づく手続きの方法が変わります。また、それを踏まえて、株式譲渡契約の内容も変わることがあります。

3. （3）会社に対する譲渡承認請求（承認されなかった場合は会社または指定買取人による買い取りを求める）

   買主が決まったら、株主は会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出します。
   譲渡承認請求を行う際には、会社が譲渡を承認しない場合に会社または指定買取人による買い取りを求める旨を記載することができます。

4. （4）譲渡の承認or不承認

   株主から譲渡承認請求を受けた会社は、譲渡を認めるかどうかを決定します。
   会社は請求を受けてから2週間以内に承認・不承認を通知しなければならず、期限内に通知がなければ承認されたものとみなされます。

5. （5）【不承認の場合】会社または指定買取人による買い取り（必要に応じて価格決定の手続き）

   会社が譲渡を承認しない場合に会社または指定買取人による買い取りを求める旨が記載された譲渡承認請求に対し、会社が譲渡を認めなかった場合、会社は、自ら買い取るか、または指定買取人を指定する必要があります。
   株式の売買価格は、会社または指定買取人との協議により決まりますが、当事者間で価格がまとまらない場合には、裁判所に価格決定の申し立てを行うことができます。

6. （6）売却

   譲渡が承認された場合、または会社・指定買取人との売買が成立した場合には、株式譲渡契約の内容に従って株式の譲渡を実行し、株主名簿の名義書換など必要な手続きを行うことで売却が完了します。

非上場株式を売却すると、売却に伴って税金がかかる場合があります。なお、売却先によって課税の仕組みが異なるため、税負担にも違いが生じます。以下では第三者に売却した場合と発行会社が買い取った場合に分けて説明します。（なお、売却額は適正価格であることを前提としています）

1. （1）第三者に非上場株式を売却した場合

   発行会社以外の第三者や他の株主に株式を売却した場合は、譲渡所得として所得税と住民税が課税されます。
   譲渡所得は、次のように計算されます。

   売却価格
   －取得費（購入時の価格、当該株式を取得した際に支払った金額、等）
   －譲渡費用（手数料など）
   ＝譲渡所得

   この譲渡所得に対して、

   • 所得税（復興特別所得税含む：15.315％）
   • 住民税（5％）

   が課され、税率は合計で20.315％となります。
   
   なお、取得費が不明な場合は、譲渡金額（売却価格）の5％相当額を取得費として計算できます。

2. （2）発行会社が買い取る場合

   発行会社が自己株式として買い取る場合には、売却代金の一部（資本の払い戻しに相当する部分）が譲渡所得、一部（資本の払い戻し部分を超える部分）が「みなし配当」として取り扱われます。
   
   第三者への売却であれば分離課税として20.315％の税率でしたが、みなし配当部分は総合課税となり、総合課税は累進課税のため、売却した方の所得状況によっては第三者へ売却する場合より税負担が重くなることがあります。（令和7年4月1日現在法令で最大税率45％）
   
   ただし、相続により取得した非上場株式を一定の要件のもとで発行会社に譲渡した場合、みなし配当に関する特例が適用され、税負担を軽減できることがあります。
   
   参考：「No.1477 相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例」（国税庁）
   
   このように、発行会社が買い取る場合は第三者へ売却する場合とは税金の仕組みが異なります。税負担は売却する方の所得状況によって大きく異なるため、売却先を決める前に専門家へ相談することをおすすめします。

3. （3）相続した非上場株式には取得費加算の特例が適用できる場合がある

   相続した非上場株式について相続税を納めている場合は、第三者に売却する場合でも、発行会社が買い取る場合でも、一定の要件を満たせば「取得費加算の特例」を利用できる可能性があります。
   
   この特例は、一定の要件を満たした場合に、その財産に対応する相続税額の一部を取得費に加算できる制度です。取得費が増えることで譲渡所得が少なくなり、結果として所得税・住民税の負担を軽減できます。
   
   特例を適用した場合の譲渡所得は、次のように計算されます。

   売却価格
   －（取得費＋取得費加算額（相続税額の一部））
   －譲渡費用（手数料など）
   ＝譲渡所得

   ただし、適用にあたってはその売却等される方に相続税が課税されていることや、相続開始のあった日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに譲渡していることなどの要件があるため、詳しくは税理士などの専門家に相談することをおすすめします。
   
   参考：「No.3267 相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」（国税庁）

相続した非上場株式を売却する場合、会社とのやり取りや価格交渉、税務対応など、専門的な判断が必要になる場面が多くあります。そのため、非上場株式の取り扱いで悩んだときは弁護士・税理士に相談することをおすすめします。

1. （1）非上場株式の売却でよくあるトラブル

   非上場株式の売却では、「思ったよりスムーズに進まない」と感じるケースが少なくありません。
   
   特に多いのが、売却価格をめぐる問題です。非上場株式には市場価格がないため、会社や買主から提示される金額が適正なのか判断しづらく、不利な条件で合意してしまうリスクがあります。
   また、譲渡制限株式の場合には会社の承認が必要ですが、その承認が得られないことで売却自体が進まないこともあります。
   さらに、相続人が複数いる場合には、「売却して現金化したい人」と「そのまま保有したい人」で意見が分かれ、話がまとまらないこともあります。
   
   非上場株式の売却では、こうした法律・手続き上の問題が複雑に絡み合うことが多いため、早い段階で専門家へ相談することをおすすめします。

2. （2）会社法上の手続きや売買契約、紛争対応は弁護士に相談を

   非上場株式を売却する場合、会社の承認を得るための手続きが必要になります。譲渡が不承認となり、会社が自ら買い取るか、指定買取人による買い取りが行われるようになったとしても、その際、価格をめぐって争いが生じるケースもあります。
   
   弁護士は法的な手続きや交渉をサポートし、必要に応じて会社との交渉や紛争対応を担うことができます。弁護士に相談や依頼をすることで、法的なリスクを抑えながら売却を進めることが可能です。

3. （3）税理士との連携を含めた専門家相談の重要性

   非上場株式の売却では、税金の扱いにも注意が必要です。
   たとえば、第三者に売却する場合と発行会社に売却する場合では、課税方法が異なります。
   また、取得費が不明な場合や取得費加算の特例などが適用できるかどうかによっても、最終的な手取り額は変わります。事前に検討せずに進めると、「思ったより手元にお金が残らない」といった結果になりかねません。
   このように、非上場株式の売却は、法律だけでなく税務の視点も踏まえて進めることが重要です。
   
   ベリーベスト法律事務所では、非上場株式の売買に関するご相談や紛争対応の実績を有する弁護士が、お客さまの状況に応じたサポートを行っています。また、グループ内に税理士も在籍しており、お客さまのご希望に応じて連携し対応することが可能です。ぜひお気軽にご相談ください。